四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于公司向海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600678          證券簡稱：四川金頂          編號：臨2016—055

特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

●本次關(guān)聯(lián)交易不存在重大交易風(fēng)險(xiǎn)

●截止本公告披露日，除本次交易外，公司向海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司借款本金為零；公司向海亮集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司發(fā)生借款本金余額為30160萬元。

●本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。

公司擬與海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海亮金屬”）簽署《借款協(xié)議》，由海亮金屬向公司提供借款3870萬元人民幣,專項(xiàng)用于償還公司到期債務(wù)。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司擬與海亮金屬簽署《借款協(xié)議》，由海亮金屬向公司提供借款3870萬元人民幣,專項(xiàng)用于償還公司到期債務(wù)。貸款利率不高于公司在其他獨(dú)立商業(yè)銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。協(xié)議有效期自公司股東大會審議通過后生效。

為確保投資者的利益，公司已在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度中對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了規(guī)范。公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，以市場公允價(jià)格作為交易定價(jià)原則，沒有出現(xiàn)損害公司及股東利益的行為。

海亮金屬符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事汪鳴回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方海亮金屬基本情況介紹

公司名稱：海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司

企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

法定代表人：郭瑞平

注冊資本：人民幣168,000萬元

注冊地址：浦東新區(qū)洪山路164號118室

經(jīng)營范圍：金屬材料及制品、建筑材料的銷售，實(shí)業(yè)投資，貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)，商務(wù)咨詢，自有房屋租賃（以上涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

截至2015年12月31日，海亮金屬控股股東海亮集團(tuán)有限公司持有海亮金屬100%的股權(quán)。海亮金屬實(shí)際控制人為馮海良先生。

截止2015年12月31日，海亮金屬經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為4,822,602,622.42元，凈資產(chǎn)為 2,706,118,863.89元，資產(chǎn)負(fù)債率為 43.89%。2015年度，海亮金屬實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收 76,057,881,080.36元，歸屬于母公司所有者的凈利潤 37,963,527.86元。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告披露日，海亮金屬持有本公司97,002,984股股份，占公司總股本的27.80%，為本公司的控股股東，是《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)

雙方擬簽訂《借款協(xié)議》，由海亮金屬向公司提供3870萬元借款用于公司償還債務(wù)，借款期限壹年，借款利率不高于公司在其他獨(dú)立商業(yè)銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。協(xié)議有效期自公司股東大會審議通過后生效。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

海亮金屬向公司提供借款專項(xiàng)用于償還債務(wù)，不僅可以緩解公司資金的壓力，也有助于降低公司的財(cái)務(wù)成本。且借款利率不高于公司在其他獨(dú)立商業(yè)銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。也不需要公司提供質(zhì)押和擔(dān)保,體現(xiàn)了大股東對上市公司的支持。

五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事馮曉、李孟剛、陳玉年對董事會提供的相關(guān)材料進(jìn)行了審閱，事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易，同意提交董事會表決，并對本次關(guān)聯(lián)交易出具了獨(dú)立意見：

1、公司擬與海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海亮金屬”）

簽訂《借款協(xié)議》。由海亮金屬向公司提供借款3870萬元，專項(xiàng)用于償還公司到期債務(wù)，不僅可以緩解公司資金的壓力，也有助于降低公司的財(cái)務(wù)成本。

2、該筆借款利率定價(jià)公允，符合公開、公正、公平原則，且借款利率不高于公司在其他獨(dú)立商業(yè)銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。也不需要公司提供質(zhì)押和擔(dān)保,體現(xiàn)了大股東對上市公司的支持。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。

3、關(guān)聯(lián)董事汪鳴在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避表決，表決程序符合相關(guān)規(guī)定。

4、同意將本議案提交公司股東大會審議。

六、備查文件

1、本公司第七屆董事會第二十三次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司向海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司借款暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見書；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司向海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司借款暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

特此公告

四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司董事會

2016年8月26日