一、審議通過了《2004年第三季度報告》 

    二、審議通過了《關于調(diào)整收購甘肅鴛鴦水泥有限公司股權比例的議案》 

    2004年7月27日召開的第三屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于收購甘肅鴛鴦水泥有限公司其他股東部分股權的議案》,擬收購其他股東所持的2125萬股,占總股本的38.64%。收購完成后,公司共持有甘肅鴛鴦水泥有限公司61.36%的股權(相關內(nèi)容刊登在2004年7月30日《上海證券報》、《中國證券報》)。為了最大限度提高資金使用效率,降低投資,在對甘肅鴛鴦水泥有限公司絕對控股的前提下,公司擬將該收購比例由38.64%調(diào)整為28.27%。收購完成后,公司共持有2805萬股,占甘肅鴛鴦水泥有限公司51%的股權。 

    三、審議通過了《關于出讓平?jīng)銎钸B山水泥有限公司部分股權的議案》 

    為進一步加快整合甘、青、藏水泥資源的戰(zhàn)略步伐,最大限度提高資金使用效率,降低投資,在對平?jīng)銎钸B山水泥有限公司絕對控股的前提下,擬將本公司持有平?jīng)銎钸B山水泥有限公司6000萬股(占92.31%)中的2700萬股出讓給永登金路投資有限公司,出讓價格為每股1元。股權出讓后,本公司持有平?jīng)銎钸B山水泥有限公司3300萬股,占總股本的50.77%,仍為第一大股東。 

    該議案不涉及關聯(lián)交易,相關內(nèi)容已刊登在2003年6月21日《上海證券報》、《中國證券報》。 

    四、審議通過了《關于公司高管人員解聘的議案》 

    公司副總經(jīng)理張解放先生因其身體原因提出辭職,公司決定解聘其副總經(jīng)理職務。與會獨立董事孟有憲、王森、梁紅梅、宋華對此發(fā)表了同意的獨立意見。 

    五、審議通過了《關于變更證券事務代表的議案》 

    決定聘任羅鴻基為公司證券事務代表,陳軍因工作變動不再擔任證券事務代表。 

    六、決定于2004年11月30日召開公司2004年第二次臨時股東大會。 

    (一)會議時間和期限 

    2004年11月30日(星期二)上午8：30至12：00,會期半天。 

    (二)會議地點：公司辦公樓四樓會議室 

    (三)提交會議審議事項： 

    1、審議《關于修改公司章程有關條款的議案》 

    2、審議《關于收購甘肅鴛鴦水泥有限公司其他股東部分股權的議案》 

    3、審議《關于調(diào)整收購甘肅鴛鴦水泥有限公司股權比例的議案》 

    4、審議《關于出讓平?jīng)銎钸B山水泥有限公司部分股權的議案》 

    (四)股權登記日和出席對象： 

    1、2004年11月22日上海證券交易所交易結束后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人(該代理人不必是公司股東). 

    2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。 

    (五)出席會議登記辦法： 

    1、出席會議的個人股東憑身份證、持股憑證(委托代理人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證)辦理登記手續(xù)； 

    2、法人股東由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席應出示本人身份證、法定代表人資格有效證明和持股憑證(委托代理人出席應出示本人身份證、法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證)辦理登記手續(xù)。 

異地股東可以用信函的方式登記。 

    (六)登記時間：2004年11月25日至2004年11月29日,上午9：00-12：00、下午2：00-5：00 

    (七)登記地點：本公司董事會辦公室(辦公樓三樓) 

    (八)其他事項： 

    會務聯(lián)系人：羅鴻基 楊宗峰 

    聯(lián)系電話：(0931)6476501 

    傳 真：(0931)6476671 

    郵 編：730301 

    公司地址：甘肅省蘭州市永登縣中堡鎮(zhèn) 

    其 他：出席會議的股東或其委托代理人食宿費及交通費自理。 

   特此公告 

                                        甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會 

                                               二OO四年十月十八日 

授權委托書 

茲委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席甘肅祁連山水泥股份有限公司2004年第二次臨時股東大會。具體事宜委托如下： 

1、代理人是(否)具有表決權。 

2、代理人代理本人(本單位) 

對列入股東大會議程的第 項審議事項投贊成票；對第 項審議事項投反對票；對第 項審議事項投棄權票。 

3、代理人對臨時提案是(否)具有表決權；如有表決權,則具體指示是 。 

注：如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意見進行表決,請注明 。 

委托人： 身份證號： 

委托股東帳號： 委托人持股數(shù)： 

代理人： 身份證號： 

委托日期： 有效期限： 

(注：委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章)：

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