證券代碼：600883 證券簡(jiǎn)稱：博聞科技 公告編號(hào)：臨2013-017

云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將所持有參股公司聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司33.75%（出資額為1350萬(wàn)元）的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給林云先生，交易金額為1820萬(wàn)元。

● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

● 本次交易不存在重大法律障礙

● 本次交易已經(jīng)云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)。本次交易已根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定取得豁免，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審批。

一、交易概述

（一）云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）持有參股公司聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：聯(lián)合信源）1350萬(wàn)元股權(quán)，出資比例33.75%。公司擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將該項(xiàng)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給林云先生，交易金額為1820萬(wàn)元。

（二）2013年12月12日，公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)事項(xiàng)的議案》，表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。本次交易已根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定取得豁免，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審批。

二、交易對(duì)方情況介紹

（一）交易對(duì)方情況介紹

本次交易對(duì)方系境內(nèi)自然人林云。林云先生，1969年11月出生，身份證號(hào)碼：53280119691126****，中國(guó)人民大學(xué)高級(jí)工商管理碩士，住址：云南省昆明市西山區(qū)迎海路12號(hào)陽(yáng)光海岸棕櫚灘73幢?，F(xiàn)投資百萬(wàn)寶寶公益平臺(tái)（0－6歲家庭養(yǎng)育輔助），任董事長(zhǎng)；現(xiàn)投資合作湄公河安保、保險(xiǎn)項(xiàng)目，任總經(jīng)理。

（二）本次交易對(duì)方林云先生與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

1、公司將所持有參股公司聯(lián)合信源33.75%（出資額為1350萬(wàn)元）的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給林云先生。

交易標(biāo)的公司基本信息如下：

公司名稱：聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司

住所：北京市海淀區(qū)上地東路1號(hào)盈創(chuàng)動(dòng)力A座601室

法定代表人：隋雪青 注冊(cè)資本：4000萬(wàn)元

實(shí)收資本：4000萬(wàn)元

公司類型：其他有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、數(shù)字音視頻技術(shù)培訓(xùn)；銷售電子產(chǎn)品。（知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資1000萬(wàn)元。）

成立日期：2003年12月5日

股東情況：云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣1350萬(wàn)元，出資比例為33.75%；北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司以非專利技術(shù)出資，出資額為人民幣1000萬(wàn)元，出資比例為25%；鑫諾衛(wèi)星通信有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣650萬(wàn)元，出資比例為16.25%；TCL集團(tuán)股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣500萬(wàn)元，出資比例為12.5%；自然人股東廖南萍以貨幣出資，出資額為人民幣500萬(wàn)元，出資比例為12.5%。

2、有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

3、聯(lián)合信源最近一年又一期（截至2013年9月30日）的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（經(jīng)過(guò)審計(jì)）

經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)聯(lián)合信源（鑒證期間：2013年1月1日－2013年9月30日）進(jìn)行審計(jì)，并出具了瑞華審字[2013]第811C0001號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

資產(chǎn)總額4105.54萬(wàn)元，負(fù)債總額1650.19萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額2455.35萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入353.25萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1365.14萬(wàn)元。

（二）交易標(biāo)的定價(jià)及公平合理性分析

本次股權(quán)交易定價(jià)為1820萬(wàn)元，根據(jù)公司所擁有聯(lián)合信源凈資產(chǎn)權(quán)益828萬(wàn)元（截至2013年9月30日），并結(jié)合聯(lián)合信源1300㎡寫(xiě)字樓的市場(chǎng)價(jià)協(xié)商確定。

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款如下：

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司

受讓方（乙方）：林云

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付期限和方式：

（1）甲方將其在聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司33.75%的股權(quán)（出資額為1350萬(wàn)元）以1820萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

（2）乙方于本協(xié)議書(shū)生效之日起2個(gè)工作日內(nèi)按前款規(guī)定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方。

2、甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押、未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

3、有關(guān)聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：

（1）本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

（2）如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方成為聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

4、違約責(zé)任：

（1）本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

（2）如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，除應(yīng)立即支付外，還應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。如因乙方違約造成甲方損失超出違約金金額的，乙方須另行予以補(bǔ)償。

（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。如因甲方違約造成乙方損失超出違約金金額的，甲方須另行予以補(bǔ)償。

5、協(xié)議書(shū)的變更或解除：甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)變更或解除本協(xié)議書(shū)。

6、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：雙方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。本協(xié)議生效前產(chǎn)生的費(fèi)用（如審計(jì)費(fèi)用等）由甲方承擔(dān)；本協(xié)議生效后產(chǎn)生的費(fèi)用（如工商變更登記費(fèi)用等）由乙方承擔(dān)，稅費(fèi)各自依法承擔(dān)。

7、爭(zhēng)議解決方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

8、本協(xié)議書(shū)一式伍份，自雙方簽字蓋章之日起生效，甲、乙雙方各執(zhí)一份，聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司執(zhí)三份，各份具有同等效力。

（二）公司判斷交易對(duì)方具有對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的支付能力，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)不存在收回風(fēng)險(xiǎn)；公司應(yīng)收聯(lián)合信源的往來(lái)款50萬(wàn)元由交易對(duì)方承擔(dān)。

五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排

本次交易事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；不會(huì)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 本次交易事項(xiàng)不伴隨有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響

2004年4月，公司投資1350萬(wàn)元（出資比例為33.75%）參股聯(lián)合信源，嘗試在高科技領(lǐng)域?qū)で罄麧?rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)和拓展可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)，聯(lián)合信源成為公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因：

（一）近年來(lái)，AVS產(chǎn)業(yè)在廣電領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)中趨于邊緣化狀態(tài)，由于政策、產(chǎn)業(yè)鏈、投資和技術(shù)發(fā)展等原因，導(dǎo)致AVS整個(gè)行業(yè)規(guī)模逐步萎縮，生存空間縮小。

（二）聯(lián)合信源股權(quán)分散，初期發(fā)展戰(zhàn)略判斷存在失誤，導(dǎo)致現(xiàn)金流枯竭，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想，持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件不充分，不能達(dá)到公司預(yù)期。

（三）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司會(huì)計(jì)政策等有關(guān)規(guī)定，不納入合并報(bào)表范圍，對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。自投資開(kāi)始至2012年期間，公司對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資確認(rèn)的投資收益累計(jì)為-149.15萬(wàn)元；2013年前三季度，聯(lián)合信源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入353.25萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1365.14萬(wàn)元，公司確認(rèn)投資收益-460.73萬(wàn)元。

綜上原因，為降低和規(guī)避對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及全體股東利益，決定對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行處置。

對(duì)公司的影響：本次交易完成后，將獲得股權(quán)處置收益約700萬(wàn)元。

七、提請(qǐng)授權(quán)實(shí)施事項(xiàng)

董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署以及轉(zhuǎn)讓交割等具體事項(xiàng)。公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況，及時(shí)履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

八、上網(wǎng)公告附件

《聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司審計(jì)報(bào)告》瑞華審字[2013]第811C0001號(hào)

特此公告

云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司

董 事 會(huì)

2013年12月12日

● 報(bào)備文件

（一）云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議

（二）瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）證券從業(yè)資格證書(shū)