山河智能跨國(guó)收購掉進(jìn)“洋陷阱”
山河智能（002097，SZ）近日陷入了一起涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，對(duì)方要求公司支付違約賠償金250萬歐元。目前公司正在積極準(zhǔn)備應(yīng)訴。
山河智能：我們遇上了騙子
昨日，山河智能發(fā)布了一則仲裁公告稱，2007年9月11日，Lamport公司與公司簽訂協(xié)議，擬以218.8萬歐元向公司轉(zhuǎn)讓其持有的EDN公司51%的股權(quán)。在簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）后，由于目標(biāo)公司截至2007年12月的銷售情況與其承諾存在較大差異，為此，本公司提出暫緩股份轉(zhuǎn)讓事宜，并且未向Lamport公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。Lamport公司以本公司未履行協(xié)議為由提起仲裁，要求終止協(xié)議并支付違約賠償金250萬歐元。
隨后記者以投資者身份連線了公司證券事務(wù)代表，他在電話說：“Lamport公司是一家意大利公司，在2005年左右成為我們的一級(jí)代理商，主要代理我們公司生產(chǎn)的小型挖掘機(jī)產(chǎn)品?！薄霸诤炗唴f(xié)議之前，他們將自己的實(shí)力描繪得很強(qiáng)。我們就是看中該公司下面有分布在多個(gè)國(guó)家的20多家分銷機(jī)構(gòu)，準(zhǔn)備收購該公司股份后，控制下面的分銷機(jī)構(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的海外擴(kuò)張?！?/FONT>
“當(dāng)我們把協(xié)議簽訂完以后，卻發(fā)現(xiàn)其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況與宣傳存在很大差異。這家公司2006年全年凈利潤(rùn)只有5萬歐元，到2007年上半年利潤(rùn)卻達(dá)到了68萬歐元。”該證券事務(wù)代表接著說，“由于這家公司在歐洲，而我們能了解的渠道并沒有真實(shí)反映出它的情況，去年下半年本應(yīng)實(shí)現(xiàn)200多臺(tái)銷售，但它只完成了近百臺(tái)，差異很大，所以我們覺得218.8萬歐元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格很高。由于沒有就價(jià)格達(dá)成一致，我們就暫緩了這個(gè)項(xiàng)目，爭(zhēng)取把情況了解清楚。但是他們現(xiàn)在就申請(qǐng)仲裁?！?/FONT>
“這個(gè)協(xié)議有沒有對(duì)雙方的責(zé)任進(jìn)行說明呢？雙方有沒有簽訂與該項(xiàng)目有關(guān)的其他協(xié)議呢？”記者問道。
“我們現(xiàn)在就簽訂了這一個(gè)協(xié)議，細(xì)節(jié)的東西是另外的協(xié)議來約定的。”該代表說。
他還說，“我們正準(zhǔn)備應(yīng)訴材料，并且已派人去歐洲了解情況。我們的理由還是比較充分的，畢竟它沒有履行它的承諾。最好的情況就是我們不承擔(dān)責(zé)任并終止合同。如果判我們敗訴，對(duì)公司業(yè)績(jī)還是會(huì)有一定影響，但我們不可能賠250萬歐元這么多?！?/FONT>
最后，他無奈地總結(jié)了一句：“他們就是騙子?！?/FONT>
分析師：資本運(yùn)作還欠火候
山河智能主要生產(chǎn)銷售樁工機(jī)械，小型工程機(jī)械和鑿巖機(jī)械。據(jù)公司2008年中報(bào)顯示，今年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.20億元，同比增長(zhǎng)54.56％，凈利潤(rùn)達(dá)8422.65萬元，同比增長(zhǎng)42.51％；每股收益0.31元。
中信建投行業(yè)研究員高曉春表示，受上游原材料價(jià)格上升和下游需求下降影響，公司中期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)比預(yù)期差，但總體來看公司經(jīng)營(yíng)情況不錯(cuò)，成長(zhǎng)比較快。與同類的其他上市公司相比，在技術(shù)方面有一定優(yōu)勢(shì)。
對(duì)于山河智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛，高曉春認(rèn)為是出讓方?jīng)]有達(dá)到所履行的承諾。山河智能進(jìn)入工程機(jī)械行業(yè)不久，是一家年輕的公司，在資本運(yùn)作上面顯然還不成熟。
律師：上市公司要有防備
一位不愿具名的律師告訴記者，這種涉外協(xié)議的糾紛，由于每個(gè)國(guó)家法律都不一樣，仲裁所依據(jù)的哪個(gè)國(guó)家法律執(zhí)行會(huì)在協(xié)議中約定。但是不管按哪個(gè)國(guó)家的法律執(zhí)行，一般來說，在與另一方簽訂協(xié)議前，除了有律師和會(huì)計(jì)師調(diào)查的報(bào)告，協(xié)議中也要有防備的對(duì)策，比如：發(fā)現(xiàn)有問題，可以不投資，原來簽署的協(xié)議都無效；如果發(fā)現(xiàn)不實(shí)，存在欺詐，會(huì)得到什么賠償。
如果協(xié)議里沒有上述安排，那很大可能就是給對(duì)方送錢。尤其對(duì)上市公司來說，這樣的做法，也是對(duì)投資者不負(fù)責(zé)任，并且違反了公司法相關(guān)規(guī)定，即公司方在執(zhí)行公司事務(wù)的時(shí)候，有過錯(cuò)并給公司造成經(jīng)濟(jì)損失，上市公司董事、監(jiān)事和高管會(huì)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
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